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有限责任公司的异议股东股份收购请求权应当如何适用
来源:http://traxtar.com    日期: 2016-10-07 08:35:47    点击率: 999     文字大小:      

有限责任公司的异议股东股份收购请求权应当如何适用

 

在现代商业社会中,资本多数决似乎已经成为了一项普遍奉行的原则。资本多数决,是指在股东大会上或者股东会上,股东按照其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权,经代表多数表决权的股东通过,方能形成决议。在此原则下,股东享有的表决权的大小与其所持有的股份多少或者出资比例大小成正比,股东持有的股份越多,出资比例越大,所享有的表决权就越大。
公司法第42条明确规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权……”可见,我国公司法也采用了上述原则。然而,这可能会导致“大股东暴政”的危险。对于这一原则的无限推崇使得小股东的声音和诉求往往淹没在大股东的资本权威之中。有的小股东也常常因此心灰意冷,不愿出席股东大会,导致了股东大会的形式化,从而对公司的治理结构提出了新的挑战。
有鉴于此,公司法必须肩负起协调公司高效运转以及保护中小股东利益的使命。公司法第74条规定的异议股东股份收购请求权则是中小股东利益权利救济的重要途径之一。异议股东股份收购请求权,是指当公司做出对股东利益有重大影响的决议时,对该项决议持反对意见的股东可以在一定时间内,请求公司以公平价格收购其所持有的股份,使其能够退出公司的权利。
我国公司法规定,在下列情况发生时,对股东会决议投反对票的局股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:一是公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;二是公司合并、分立、转让主要财产的;三是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
此外,异议股东的股份收购请求权行使有一定的程序要求。首先,只在股东会决议时,投反对票的股东才能请求公司收购其所持有的股权。如果股东不去阻止公司的不当行为就直接要求离开公司,不利于公司的发和利益。其次,股东应当先行与公司进行协商收购股权事宜。只有当股东和公司协商不能达成协议时,股东才能够向人民法院起诉。这是因为先协商机制可以使双方以尽可能小的时间成本和金钱成本解决问题,也能够相应减轻法院的负担。最后,股东必须在股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。异议股东的股份收购请求权在性质上属于形成权,因此应当受到除斥期间的限制。若股东逾期向法院提起诉讼,则其诉讼将被法院裁定不予受理。

 

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